CAPITULO 1

COMO INICIAR UNA EMPRESA

Las decisiones y acciones que se necesitan tomar para formar una empresa son: Determinar el giro de la empresa. Decidir la forma de sociedad. Definir tres posibles nombres y pedir. Tener una razón social. Establecer el objeto de la sociedad. Definir los accionistas y el número, valor y porcentaje de acciones. Establecer el monto del capital social. Tener información sobre los datos generales de los accionistas (nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidad migratoria si es extranjero). Duración de la sociedad. Domicilio de la sociedad. Definir la forma de administrar la sociedad (consejo de administración o administrador único). Realizar el nombramiento del consejo de administración. Definir el contenido de los estatutos del acta constitutiva. Designar y realizar el nombramiento de los administradores y determinar sus facultades. Designar y realizar el nombramiento del comisario.

REQUISITOS PARA LA FORMACIÓN DE UNA EMPRESA

Las decisiones y acciones que se necesitan tomar para formar una empresa son:

Determinar el giro de la empresa. Decidir la forma de sociedad. Definir tres posibles nombres y pedir. Tener una razón social. Establecer el objeto de la sociedad. Definir los accionistas y el número, valor y porcentaje de acciones. Establecer el monto del capital social. Tener información sobre los datos generales de los accionistas (nombres, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, domicilio, estado civil y calidad migratoria si es extranjero). Duración de la sociedad. Domicilio de la sociedad. Definir la forma de administrar la sociedad (consejo de administración o administrador único). Realizar el nombramiento del consejo de administración. Definir el contenido de los estatutos del acta constitutiva. Designar y realizar el nombramiento de los administradores y determinar sus facultades. Designar y realizar el nombramiento del comisario. Estos requisitos deben adaptarse a las regulaciones y requisitos de apertura de empresas que establece la legislación vigente.

DEFINICIÓN DEL NOMBRE DE LA EMPRESA

Seleccionar el nombre de la empresa es trascendente, ya que puede expresar directamente lo que ésta hace o puede hacer. El nombre es la publicidad que está y se ubica en todas partes. Se necesita creatividad para seleccionar un buen nombre. Una buena selección del nombre de la empresa puede influir en los resultados de la venta en el mercado. El nombre debe transmitir a los clientes una idea de lo que vende. Es conveniente que el nombre se relacione y sea compatible con el giro de la empresa. Ejemplo: si se dedica al desarrollo de tecnología avanzada debe usar palabras que suenen y tengan relación con tecnología (tratando de no exagerar). Hay frases o palabras que parecen totalmente inocentes para alguien pero a otros les pueden resultar ofensivas y molestas, por lo que hay que tener cuidado con esto. En general, utilizar el nombre propio puede tener algunos inconvenientes, ya que no siempre expresa lo que la empresa hace. Tratándose de una persona reconocida por su experiencia, capacidad y éxito en algún giro, conviene analizarlo. El nombre deber ser original, descriptivo, llamativo, visible, claro, positivo y agradable a la vista y al oído. El logotipo de la empresa puede incluir el nombre de ésta o las iniciales de las palabras que lo forman. También pueden estar totalmente separados, dependiendo de la imagen corporativa que se decida tener.

BASE LEGAL

CODIGO DE COMERCIO CAPÍTULO III De las Sociedades

ARTÍCULO 17.- Es mercantil, independientemente de su finalidad:

a) La sociedad en nombre colectivo;
b) La sociedad en comandita simple;
c) La sociedad de responsabilidad limitada; y
d) La sociedad anónima.

ARTÍCULO 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

1) Lugar y fecha en que se celebra el contrato; Universidad Veritas, 1 km al oeste de casa presidencial, Zapote,San Jose, Costa Rica.

2) Nombre y apellidos, nacionalidad, profesión, estado civil y domicilio de las personas físicas que la constituyan;
Juan Pablo Navarro Fennell, costarricense, Programador y Animador Digital, Soltero, San José Distrito 3 Hospital, de la parada de Buses Empresarios Unidos a San Ramón y Puntarenas 100 metros oeste, 100 sur y 75 oeste.
Karl Bonilla Bolívar, costarricense, animador, soltero, El Alto de Guadalupe, San José, del colegio divino pastor 175 metros sur.
Manrique Cortes, costarricense, animador, soltero Castro Guayabos Curridabat del Fresh Market 100 metros sur, 100 metros oeste, 100 metros sur.
Jorge Morales Murillo, Costarricense, Animador Digital, Soltero, Cartago Tres Ríos, de la estación de bomberos 50 metros norte, 75 metros oeste. Casa # 17.

3) Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan en la fundación; No intervienen personas jurídicas en la sociedad.

4) Clase de sociedad que se constituye; Anónima.

5) Objeto que persigue; Animación digital en tridimensional, animación digital en dos dimensiones, diseño de personajes, ilustración conceptual, modelado de personajes en 3d, modelado de personajes en arcilla, diseño arquitectónico, postproducción, composición digital de imágenes y video, efectos en 3d, diseño de afiches, storyboard, corrección de imágenes, modelado de maquetas, modelado de vehículos, iluminación digital, edición de imágenes, sonorización, fotografía

6) Razón social o denominación; Naifen Producciones Multimedia S.A.

7) Duración y posibles prórrogas; 99 años prorrógales.

8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse; Diez mil colones exactos.

9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren. Igual responsabilidad cabra a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo; El socio mayoritario aporta la suma de diez mil colones netos.

10) Domicilio de la sociedad: deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrán entregarse válidamente notificaciones. San José Distrito 3 Hospital, de la parada de Buses Empresarios Unidos a San Ramón y Puntarenas 100 metros oeste, 100 sur y 75 oeste.

11) Forma de administración y facultades de los administradores; La sociedad es administrada por el socio mayoritario, cuyas funciones son conocidas.

12) Nombramiento de los administradores, con indicación de los que hayan de tener la representación de la sociedad con su aceptación, si fuere del caso; La empresa no nombra administradores diferentes a los socios.

13) Nombramiento de un agente residente que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el país. El Registro no inscribirá ningún documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encuentre vigente. ABOGADO FERNANDO FENNELL MONTOYA

14) Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios; De acuerdo a la legislación fiscal vigente.

15) Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda;
(Nota: Numeración corrida por el artículo 8 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990).

16) Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; (Nota: Numeración corrida por el artículo 8 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

17) Bases para practicar la liquidación de la sociedad; (Nota: Numeración corrida por el artículo 8 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

18) Modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren; y (Nota: Numeración corrida por el artículo 8 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

19) Cualquier otra convención en que hubieren consentido los fundadores. (Nota: Numeración corrida por el artículo 8 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 20.- Las sociedades inscritas en el Registro Mercantil tendrán personería jurídica. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad sin efecto retroactivo.

ARTÍCULO 21.- La ley reconoce además las cuentas en participación, sin atribuirles personería jurídica distinta de la de los asociados.

CAPÍTULO VII De las Sociedades Anónimas SECCIÓN I Disposiciones Generales

ARTÍCULO 102.- En la sociedad anónima, el capital social estará dividido en acciones y los socios sólo se obligan al pago de sus aportaciones. (El párrafo segundo de este numeral fue derogado por el artículo 187, inciso a), de la Ley No. 7732 del 17 de diciembre de 1997. Posteriormente fue declarado inconstitucional por resolución de la Sala Constitucional No. 1188-99 de las 21:30 horas del 27 de febrero de 1999) (Así reformado por el artículo 5 de la Ley No. 6965 del 22 de agosto de 1984)

ARTÍCULO 103.- La denominación se formará libremente, pero deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.", y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano. Para que goce de la protección que da la Oficina de Marcas de Comercio, deberá inscribirse conforme lo indica el artículo 245.

ARTÍCULO 104.- La formación de una sociedad anónima requerirá:

a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción;
b) Que del valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución; y
c) Que en el acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

ARTÍCULO 105.- La sociedad anónima se constituirá en escritura pública, por fundación simultánea, o por suscripción pública.

ARTÍCULO 106.- La escritura social deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el artículo 18, el número, el valor nominal, la naturaleza y la clase de acciones en que se divide el capital social. Sólo la sociedad anónima podrá emitir obligaciones. En la escritura podrá autorizarse a la Junta Directiva para que, por una o más veces, aumente el capital hasta el límite que se establezca, y para que determine las características de las acciones correspondientes. Asimismo, podrá autorizarse a la Junta Directiva para que disminuya el capital social, cuando la disminución fuere por cancelación de acciones rescatadas. (Así reformado por el artículo 2 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 107.- Las aportaciones en numerario se depositarán en un banco del Sistema Bancario Nacional, a nombre de la sociedad en formación, de lo que el notario deberá dar fe. El dinero depositado será entregado únicamente a quien ostente la representación legal de la sociedad una vez inscrita ésta, o a los depositantes, si comprueban con escritura pública haber desistido de la constitución de común acuerdo. (Así reformado por el artículo 2 de la Ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 108.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán un programa que deberá contener el proyecto de escritura social, con los requisitos mencionados en el artículo 106, excepto aquéllos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el programa.

ARTÍCULO 109.- Las suscripciones se recogerán por duplicado en ejemplares del programa y contendrán:

a) Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
b) Número, expresado con letras; naturaleza, categoría y valor de las acciones suscritas;
c) Forma y términos en que el suscriptor se obligue a verificar el primer pago;
d) Determinación de los bienes distintos del numerario, cuando así hayan de pagarse las acciones;
e) Manera en que se hará la convocatoria para la asamblea general constitutiva y reglas conformes a las cuales se celebrará;
f) Fecha de suscripción; y
g) Declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de la escritura social y de los estatutos, en su caso.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

ARTÍCULO 110.- Los suscriptores depositarán en la persona designada al efecto por los fundadores, las sumas que se hubieren obligado a pagar en dinero efectivo, de acuerdo con el inciso c) del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez inscrita ésta.

ARTÍCULO 111.- Las aportaciones que no sean en numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva.

ARTÍCULO 112.- Si un suscritor no pagaré oportunamente su aporte, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y, en ambos casos, tendrán derecho al cobro de daños y perjuicios. El documento de suscripción servirá de título ejecutivo para los efectos de este artículo. (Así reformado por el artículo 1 de la Ley No. 7258 del 9 de octubre de 1991)

ARTÍCULO 113.- En el programa se fijará el plazo dentro del cual deberá quedar suscrito el capital social.

ARTÍCULO 114.- Si vencido el plazo fijado en el programa, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados de su compromiso y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

ARTÍCULO 115.- Suscrito el capital social y hechos los pagos legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, harán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa.

ARTÍCULO 116.- La asamblea general constitutiva conocerá de los siguientes asuntos:

a) Aprobación del proyecto de escritura constitutiva, de acuerdo con el programa. En caso de que sea modificado, los suscriptores disidentes podrán retirar sus aportes;
b) Comprobación de la existencia de los pagos previstos en el respectivo proyecto;
c) Examen, y en su caso aprobación del avalúo de los bienes distintos del numerario que los socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus propias aportaciones en especie;
d) Aprobación de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades; y
e) Nombramiento de los administradores, con designación de quiénes han de usar la firma social.

ARTÍCULO 117.- Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del pacto social para su inscripción en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 118.- Será nulo cualquier pacto en que los fundadores estipulen a su favor, en el acto de la constitución de la sociedad o posteriormente, beneficios que menoscaben el capital social.

ARTÍCULO 119.- La participación que se conceda a los fundadores de una sociedad anónima en sus utilidades anuales, no podrá exceder del diez por ciento de las mismas, ni extenderse por un período mayor de diez años. Para acreditar la participación correspondiente a cada fundador, podrán expedirse "bonos de fundador".

LEGALIZACION DE LIBROS

Todo contribuyente de los impuestos administrados por la Dirección General de Tributación debe solicitar autorización para utilizar libros contables y cualesquiera otros registros de su actividad comercial.

FUNDAMENTO LEGAL

Artículos 77 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y 53 de su reglamento, 35 de la Ley del Impuesto General sobre las Ventas, Decreto No. 25514-H del 24 de setiembre de 1996 y su reforma. Resolución No. 3/R del 2 de enero de 1992 publicada en la Gaceta No. 51 del 12 de marzo de 1992.

REQUISITOS GENERALES

REQUISITOS ESPECIFICOS

Personas Físicas

Personas Físicas con actividades lucrativas(personas que realizan alguna actividad con el propósito de obtener ganancias):
Deberán legalizar los libros de Diario, Mayor e Inventarios y Balances con las siguientes excepciones:

Personas jurídicas

Además de los requisitos generales descritos anteriormente deben presentar los siguientes libros para su respectiva legalización y dependiendo del tipo de sociedad:

REQUISITOS GENERALES:

3) Otros tipos de gestión (Además de los requisitos generales, se deberá adjuntar con el que se describe en cada trámite).

PROCEDIMIENTO

Usted debe entregar la Solicitud de legalización de libros con una copia y todos los requisitos antes indicados en la Administración Tributaria correspondiente. En un plazo de ocho días hábiles podrán ser retirados los libros legalizados, para lo cual debe presentar su identificación. Si el que retira los libros es otra persona debe aportar además de su cédula de identidad, la autorización debidamente autenticada.

LIBROS NO RETIRADOS

La Administración Tributaria mantendrá los libros a despacho durante seis meses después de la fecha de recibo, si no se retiran, se procederá a su destrucción.

SANCION

Si usted está obligado y no tiene, no exhibe o mantiene atrasados los libros de contabilidad, será sancionado con una multa de un salario base de ¢200.200,00 para el año 2006 y varía cada año.